Revendre ses Licences Logicielles Inutilisées : Comment Ça Marche pour une Entreprise

Une entreprise peut légalement revendre une licence logicielle inutilisée. Deux conditions s’appliquent cependant : la licence doit être de type perpétuel, et elle doit avoir été achetée puis revendue au sein de l’Union européenne. Ce droit repose sur un principe juridique appelé épuisement des droits de distribution. La Cour de justice de l’Union européenne l’a confirmé en 2012. En revanche, les abonnements SaaS comme Microsoft 365 ne sont généralement pas revendables, pas plus que les licences liées à un compte utilisateur nommé.

Ce guide détaille le cadre légal, les licences concernées et les étapes concrètes pour organiser une revente. Il aborde aussi la valorisation d’une licence d’occasion et les précautions à prendre.

Sommaire

• Est-ce légal de revendre une licence logicielle en entreprise ?
• Quelles licences peuvent être revendues ?
• Comment revendre une licence logicielle : les étapes
• Combien vaut une licence logicielle d’occasion ?
• Quel traitement comptable et fiscal ?
• Quels risques et limites anticiper ?
• Vendre en direct ou via une plateforme spécialisée ?
• Questions fréquentes

Est-ce légal de revendre une licence logicielle en entreprise ?

Oui, une entreprise peut revendre ses licences. La Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a tranché la question dans son arrêt UsedSoft contre Oracle du 3 juillet 2012. Elle y établit qu’un éditeur de logiciels ne peut pas s’opposer à la revente de licences d’occasion. Cela vaut aussi pour les programmes téléchargés depuis Internet.

Le principe juridique en jeu est celui de l’épuisement du droit de distribution. Dès la première vente d’une copie de logiciel dans l’Union européenne, l’éditeur perd le contrôle sur la revente ultérieure de cette copie. L’entreprise qui a acheté la licence en devient donc propriétaire à part entière. Elle peut alors la céder, comme elle le ferait pour un actif matériel.

Plusieurs cabinets spécialisés détaillent ce raisonnement, notamment Avocats Picovschi et Pacaud Avocat. Ils rappellent un point important : certains contrats de licence intègrent une clause d’interdiction de revente. Cette clause reste pourtant inopérante, car le principe d’épuisement des droits relève de l’ordre public européen.

Deux conditions encadrent toutefois cette liberté :

• la licence doit avoir été achetée et revendue sur le territoire de l’Espace économique européen ;
• le vendeur doit rendre sa propre copie du logiciel inutilisable au moment de la cession, pour éviter tout usage simultané.

Quelles licences peuvent être revendues ?

Toutes les licences logicielles ne se valent pas face à la revente. La distinction principale oppose les licences perpétuelles aux abonnements.

Licences perpétuelles : le cas le plus favorable

Une licence perpétuelle s’achète une seule fois, pour un usage à durée illimitée. C’est le cas de Windows Server, d’Office standalone ou de certains logiciels métier. Elle constitue donc un actif que l’entreprise possède réellement, et c’est le cas typique couvert par la jurisprudence UsedSoft. Une entreprise qui migre vers une version plus récente d’un système peut ainsi revendre ses licences Windows Server devenues inutiles, plutôt que de les laisser dormir dans un tiroir.

Abonnements SaaS et licences nominatives : généralement exclus

Un abonnement Microsoft 365, un accès Salesforce ou un outil facturé au mois fonctionne différemment. Ce n’est pas un bien cédé, mais un droit d’usage temporaire, renouvelé périodiquement. Il n’y a donc pas eu de « première vente » au sens de la jurisprudence CJUE, et l’épuisement des droits ne s’applique alors pas. Ces abonnements ne peuvent en principe pas être revendus, sauf clause contractuelle spécifique le permettant.

Comment revendre une licence logicielle : les étapes

Concrètement, la revente d’une licence par une entreprise suit un déroulé assez standard :

• Faites l’inventaire des licences inutilisées : postes libérés, migrations ou changements d’éditeur laissent souvent des licences dormantes.
• Vérifiez l’éligibilité : type de licence (perpétuelle ou abonnement), conditions du contrat d’origine, zone d’achat initiale.
• Réunissez les justificatifs : preuve d’achat, contrat de licence, historique de mises à jour si disponible.
• Choisissez un canal de vente : plateforme spécialisée, courtier ou vente de gré à gré.
• Formalisez la cession dans un contrat qui précise l’identité des parties, la licence concernée et la date de transfert.
• Désinstallez votre propre copie avant ou au moment du transfert. Cette étape reste indispensable à la légalité de l’opération.

Combien vaut une licence logicielle d’occasion ?

La valeur d’une licence d’occasion dépend de plusieurs critères :

• l’ancienneté de la version et sa durée de support restante ;
• le type d’édition (standard, professionnelle, volume) ;
• la demande sur le marché secondaire pour ce logiciel précis ;
• le prix catalogue actuel de la version neuve équivalente, qui sert de référence haute.

En règle générale, une licence d’occasion se négocie nettement en dessous du prix du neuf. Les plateformes spécialisées annoncent d’ailleurs couramment des décotes de plusieurs dizaines de pourcents. Cette décote varie surtout selon l’ancienneté du produit et la demande du marché.

Quel traitement comptable et fiscal ?

Une entreprise enregistre en général une licence perpétuelle comme immobilisation incorporelle à l’actif du bilan. Sa revente entraîne donc la constatation d’une plus ou moins-value de cession, calculée par rapport à la valeur nette comptable au moment de la vente. La transaction reste par ailleurs soumise à TVA, dans les conditions habituelles applicables aux cessions de biens incorporels. Ces règles varient toutefois selon la situation de chaque entreprise. Un point avec l’expert-comptable reste donc recommandé avant toute opération de revente significative.

Quels risques et limites anticiper ?

Quelques points de vigilance avant de se lancer :

• Traçabilité incomplète : sans preuve d’achat d’origine, la licence devient difficile à valoriser ou à vendre.
• Audit de conformité éditeur : certains éditeurs, dont Microsoft, mènent des audits de licences chez leurs clients. Une documentation propre limite alors les litiges.
• Non-transférabilité de certains produits : applications liées à un compte utilisateur, licences OEM parfois liées au matériel, ou logiciels métier avec clause d’interdiction explicite.
• Versions trop récentes : le marché de l’occasion reste limité sur les toutes dernières versions, encore peu disponibles en seconde main.

Vendre en direct ou via une plateforme spécialisée ?

Deux options coexistent pour une entreprise qui souhaite revendre ses licences :

• La vente de gré à gré, directement à une autre entreprise, sans intermédiaire. Elle demande cependant de gérer soi-même la recherche d’acheteur et la sécurisation juridique de la transaction.
• Le passage par une plateforme ou un courtier spécialisé, qui prend en charge l’évaluation, la mise en relation avec des acheteurs et parfois la vérification de conformité. Softcorner ou Softtrader opèrent ainsi spécifiquement sur ce marché secondaire des licences, notamment pour les produits Microsoft.

Le choix dépend surtout du volume de licences concernées. Pour une revente ponctuelle, le gré à gré peut suffire. Pour un parc plus large en revanche, un intermédiaire spécialisé sécurise davantage le processus.

Questions fréquentes